Балак, сын Ципора, царь Моава, неспокоен из-за того, что Израиль победил аморейское царство Сихона. Чтобы улучшить свои шансы в неизбежной (по его мнению) войне с Израилем, он заключает союз с Мидьяном и посылает гонцов в Птор, к пророку Биламу, сыну Беора. Гонцы являются к нему с ритуально-магическими инструментами. Они просят его проклясть Израиль.

Билам получает от Всевышнего распоряжение не идти к Балаку и не проклинать Израиль. Балак продолжает посылать к нему гонцов, всё более знатных, но ответ Всевышнего Биламу — и Билама гонцам — неизменен; в конце концов, Всевышний разрешает Биламу идти с гонцами при условии, что Билам скажет только то, что ему повелит Всевышний.

Билам собирается в путь на своей ослице в сопровождении двух слуг. Ангел Всевышнего становится на пути его, но Билам его не замечает, хотя его замечает ослица. Билам три раза пытается проехать и бьёт ослицу, не желающую идти вперёд. После третьего раза ослица говорит с Биламом, призывая его подумать о причине её действий. Глаза Билама «открываются», он видит ангела, который предупреждает его вновь о необходимости говорить именно те слова, которые вложит Всевышний в уста Билама. Билам отправляется вслед за гонцами Балака.

Балак по требованию Билама готовит алтари с жертвами. Три раза останавливается Билам в разных местах, чтобы проклясть Израиль, но Всевышний вдохновляет его все три раза на благословение. В ответ на недовольство Балака Билам произносит пророчесто о будущем народов Кнаана. Израилю предрекаются успех и процветание, а местным народам — падение. Народу Амалека предрекается уничтожение, а народу кенитов — успех. Затем Билам возвращается к себе в Птор, а Балак — в своё царство.

Мужчины из евреев, ставших лагерем в Шиттиме, вступают в контакт с моавитянками, которые заманивают их на идолопоклоннические оргии. В народе распространяется культ Бааль-Пеора. Всевышний повеливает Моше подвергнуть порицанию этот культ. Моше отдаёт распоряжение судьям Израиля казнить всех, кто привержен культу Бааль-Пеора.

Еврей совершает публичное ритуальное совокупле- ние с мидьянитянкой, за что Пинхас (сын Элазара, сына Аарона) убивает обоих копьём во время акта. После этого мор, свирепствующий среди евреев, прекращается (погибло 24 тысячи человек).